Полный разбор: три рабочие схемы маркировки при франчайзинге, кто и когда должен регистрироваться в ГИС МТ, как распределяется ответственность - и что нужно прописать в договоре коммерческой концессии.
Когда предприниматель покупает франшизу, у него возникает закономерный вопрос: а кто вообще должен заниматься маркировкой - я или франчайзер? Кто регистрируется в «Честном знаке»? Чьи коды должны быть на товаре? А если я уже зарегистрирован, но товар привезли с маркировкой франчайзера - что делать?
Ответ зависит от конкретной схемы работы по франшизе - и в российском праве, и в ГИС МТ нет единого универсального правила «кто маркирует при франчайзинге». Всё определяется тем, кто является производителем или импортёром, как выстроена цепочка поставки товара и что прописано в договоре коммерческой концессии.
Прежде чем разбирать конкретные схемы франчайзинга, важно понять фундаментальное правило ГИС МТ: маркирует тот, кто производит или ввозит товар. Это прямое требование постановлений Правительства РФ по каждой товарной группе, и никакой договор коммерческой концессии его не отменяет.
Заказывает коды в СУЗ, наносит на товар, вводит в оборот. Даже если производит под чужим брендом по договору - маркирует именно производитель. Исключение: контрактное производство для держателя РУ.
Ввозящее товар юридическое лицо маркирует до или при ввозе на территорию РФ. Если это франчайзер - маркирует он. Если товар ввозит сам франчайзи - маркирует франчайзи.
Не маркирует товар самостоятельно - принимает уже маркированный по УПД через ЭДО, продаёт через кассу. Регистрация в ГИС МТ для приёма и передачи кодов всё равно нужна.
Франчайзер и франчайзи - это два независимых юридических лица. Бренд один, но субъекты хозяйственной деятельности - разные. Поэтому вопрос «кто маркирует» в каждой конкретной франшизе зависит от того, кто фактически является производителем или импортёром и как выстроена цепочка поставки.
Короткий ответ - почти всегда да. Развёрнутый ответ требует понимания, какую роль в цепочке оборота маркированного товара играет франчайзи.
| Роль франчайзи в цепочке | Регистрация в ГИС МТ | ЭДО нужен? | Что делает в системе |
|---|---|---|---|
| Продаёт товар в розницу (магазин, кафе и т.д.) | ✅ Обязательно | ✅ Да | Принимает коды по УПД, выводит из оборота через кассу |
| Перепродаёт маркированный товар другим точкам | ✅ Обязательно | ✅ Да | Принимает и передаёт коды по УПД как оптовик |
| Производит товар под брендом франчайзера | ✅ Обязательно | ✅ Да | Маркирует как производитель, заказывает коды в СУЗ |
| Оказывает только услуги (не работает с товаром) | — Не нужна | — Нет | Маркированные товары не в обороте |
Важно с 01.03.2026: при регистрации в ГИС МТ система автоматически проверяет, подано ли уведомление о начале деятельности в Роспотребнадзор (ПП РФ №2192 от 29.12.2025). Если уведомления нет или данные расходятся с реестром - в регистрации откажут. Проверьте этот момент заблаговременно как при открытии новой точки по франшизе.
На практике встречаются три модели взаимодействия франчайзера и франчайзи в части маркировки. Каждая соответствует определённому типу франшизы и имеет свои особенности в ГИС МТ.
Наиболее распространённая схема для товарного франчайзинга. Франчайзер является производителем или импортёром, сам получает коды в СУЗ, наносит DataMatrix на каждую единицу, вводит в оборот и передаёт товар франчайзи с уже готовой маркировкой.
Через УПД по ЭДО. Франчайзер формирует документ со всеми кодами DataMatrix, подписывает УКЭП. Франчайзи сканирует коды при приёмке, подписывает - коды переходят на его баланс в ГИС МТ.
Характерно для производственного франчайзинга: франчайзи получает технологию, ноу-хау и право использовать бренд, а товар производит самостоятельно на своих мощностях. В этом случае маркировка - обязанность франчайзи, поскольку именно он является производителем.
Франчайзи регистрируется в ГИС МТ как производитель. Заключает договор с ЦРТП, получает доступ к регистратору эмиссии, заказывает коды для своих GTIN. Код на товаре будет содержать его ИНН - не ИНН франчайзера.
На практике нередка ситуация, когда франчайзи получает часть ассортимента от франчайзера (уже промаркированного), а часть производит локально по рецептуре или стандартам сети. Это самая сложная схема с точки зрения маркировки, требующая чёткого разграничения процессов.
Франчайзи зарегистрирован в ГИС МТ в двух ролях одновременно: как участник оборота (для приёмки кодов от франчайзера) и как производитель (для маркировки собственного товара). Разные виды товаров проходят через разные процессы - для принятого маркированного товара подписывается УПД, для произведённого - подаётся отчёт о нанесении и ввод в оборот.
При схеме 1 (франчайзер маркирует и поставляет товар) перемещение кодов между двумя независимыми юридическими лицами - это стандартная операция передачи маркированного товара через УПД. Разберём, как это работает технически.
В УПД указываются коды DataMatrix каждой единицы товара (при поэкземплярном учёте) или GTIN и количество (при ОСУ). С 1 апреля 2025 года - только в формате УПД-970. Документ подписывается УКЭП франчайзера.
Диадок, СБИС, Такском или другой оператор. Если франчайзер и франчайзи у разных операторов - работает роуминг. Важно, чтобы оба участника были зарегистрированы в ГИС МТ - без этого передача кодов не произойдёт, даже если УПД подписан.
При приёмке товара франчайзи должен физически сканировать коды DataMatrix на каждой единице товара и сверять их с УПД. Только после подписания УПД со стороны франчайзи коды переходят на его баланс в ГИС МТ. Подписание документа «вслепую», без проверки кодов - распространённая ошибка, которая создаёт расхождения.
После двустороннего подписания ЭДО-оператор автоматически передаёт сведения в ГИС МТ. Коды маркировки переходят с баланса франчайзера на баланс франчайзи - теперь они видны в его виртуальном складе в ЛК ГИС МТ.
При продаже конечному покупателю кассир сканирует DataMatrix, модуль ТС ПИоТ проверяет код в ГИС МТ онлайн. При успешной проверке - чек пробивается, код выводится из оборота автоматически через ОФД.
В системе «Честный знак» нет понятия «ответственность перешла по договору». Ответственность несёт тот, в чьём ЛК ГИС МТ числятся коды в данный момент. Договор коммерческой концессии не освобождает от административной ответственности перед государством.
| Нарушение | Кто несёт ответственность | Санкция |
|---|---|---|
| Продажа немаркированного товара в магазине франчайзи | Франчайзи | Штраф от 50 000 до 300 000 ₽ (ст. 15.12 КоАП), конфискация |
| Поставка франчайзером товара без маркировки | Франчайзер | Штраф от 50 000 до 300 000 ₽ + конфискация товара |
| Не передан УПД - коды не перешли на баланс франчайзи | Оба | Коды числятся у франчайзера, а продаёт франчайзи - ошибка разрешительного режима на кассе |
| Нарушение сроков подачи сведений о выбытии | Франчайзи | 50 000–100 000 ₽ для юрлиц (с 01.03.2026 - автоматические штрафы) |
| Производство маркированного товара без регистрации в ГИС МТ | Франчайзи-производитель | Штраф + возможна уголовная ответственность при крупном масштабе |
Распространённое заблуждение - считать, что если в договоре коммерческой концессии прописано, что «маркировку обеспечивает франчайзер», то при проблеме ответственность ляжет на франчайзера. Это верно только для гражданско-правовых отношений между сторонами договора. Административный штраф от Роспотребнадзора или ФНС получит именно то юридическое лицо, которое нарушило правила в своей деятельности - то есть зачастую франчайзи.
Большинство типовых договоров франчайзинга создавались до введения обязательной маркировки и не содержат соответствующих положений. Это создаёт правовую неопределённость и организационные проблемы. Вот что необходимо прописать.
Явно указать: кто заказывает коды, кто наносит, кто вводит в оборот. При схеме 1 - «Франчайзер обязуется передавать товар, уже введённый в оборот согласно требованиям ГИС МТ». При схеме 2 - «Франчайзи производит маркировку самостоятельно за свой счёт».
Прописать сроки: «Франчайзи обязуется зарегистрироваться в системе ГИС МТ и подключиться к оператору ЭДО не позднее [дата] до начала работы точки». Указать конкретного оператора ЭДО или перечень совместимых - это исключает роуминговые проблемы.
Унификация ЭДО-оператора в сети существенно упрощает работу. Если все точки используют один оператор - нет проблем с роумингом, легче настроить сквозной контроль. Оговорите этот момент в договоре.
«В случае поставки франчайзером немаркированного товара или товара с некорректными кодами, франчайзер возмещает франчайзи все документально подтверждённые убытки». И симметрично: «Штрафы, начисленные контролирующими органами в связи с нарушениями маркировки по вине франчайзи, возмещению франчайзером не подлежат».
Что делать, если при сканировании обнаружено, что код в УПД не соответствует коду на упаковке, или часть кодов отсутствует в документе. Это нередкая ситуация при поставках из центрального склада. Нужен чёткий регламент: кто связывается с кем, в какие сроки, как оформляется акт расхождений.
Франчайзер работает в Диадоке, а франчайзи только что открылся и подключил СБИС. Роуминг настроен, но работает нестабильно - UPD уходит, а в ЛК ГИС МТ коды не переходят. Решение: единый оператор для всей сети или чёткий регламент по роуминговой настройке.
Сотрудник принимает товар, не сканируя коды - «и так всё хорошо». Через месяц при инвентаризации обнаруживается, что часть кодов не та или вовсе отсутствует в базе. Решение: обязательное сканирование при приёмке, регламент и обучение персонала.
Новый франчайзи открывается и начинает продажи, не успев (или не зная о необходимости) зарегистрироваться в «Честном знаке». Коды от поставщика принять невозможно - они остаются на балансе франчайзера. Решение: включить регистрацию в ГИС МТ в стандартный чек-лист открытия точки.
С 2025–2026 года разрешительный режим (ТС ПИоТ) обязателен. Если касса не обновлена или модуль не настроен, продажи блокируются или идут в обход проверки. При открытии точки по франшизе - обновление кассового ПО должно быть в приоритете.
При расторжении франшизы остатки маркированного товара на балансе франчайзи нужно либо вернуть (через УПД от франчайзи к франчайзеру), либо списать, либо реализовать. Если этого не сделать - коды так и будут числиться на закрытом ООО/ИП.
При трёхуровневой схеме (мастер-франчайзи → субфранчайзи) каждый уровень - отдельное юрлицо. Коды должны пройти полную цепочку передач через УПД. Пропуск промежуточного звена создаёт нарушение.
Настройка маркировки при открытии точки по франшизе - задача с множеством взаимосвязанных элементов: регистрация в ГИС МТ, выбор ЭДО-оператора, совместимость с оператором франчайзера, настройка кассы, обучение персонала. При самостоятельной настройке всё это занимает 2–4 недели, а первые ошибки обнаруживаются уже в процессе работы - когда товар уже на полке, а коды зависли при передаче.
Для сети франчайзи с несколькими точками вопрос остаётся актуальным при каждом новом открытии. Профессиональное сопровождение позволяет открывать точки по стандартизированному чек-листу - без пробелов и без задержек старта продаж.
Регистрация в ГИС МТ, настройка ЭДО с учётом оператора франчайзера, проверка кассы на разрешительный режим, обучение сотрудников приёмке через ТСД или телефон. Работаем как с отдельными точками, так и с разворачиванием стандарта маркировки на всю сеть. Абонентское сопровождение от 4 700 ₽/мес.
Маркирует тот, кто производит или ввозит - это правило не меняется от наличия договора франшизы. Три схемы: франчайзер маркирует и поставляет, франчайзи производит сам, или смешанная. В любом случае франчайзи должен быть зарегистрирован в ГИС МТ и подключён к ЭДО.
Передача кодов - только через УПД по ЭДО. Договор коммерческой концессии не защищает от административной ответственности ГИС МТ. Всё, что связано с маркировкой, нужно прописать в договоре отдельными пунктами - типовые франшизные договоры этого не содержат.
Назад 
